李连杰扮演一名公元前50年的中国帝王，由于太过残暴受到杨紫琼扮演的女巫的诅咒，他和他的军队全部变成了兵马俑被封在地下宫殿中，等待着被人重新唤醒。 1946年，里克·奥康纳(布兰登·弗雷泽饰)和伊芙琳(玛丽亚·贝罗饰)俩人已经隐退到英国牛津郡居住，他们在二战期间曾为英国政府担任间谍。平静的生活有些乏味，于是他们很高兴地接受了一个外国办事处提供的“最后的任务”——负责把一件从中国上海博物馆偷走的珍贵文物物归原主。与此同时，当年被诅咒的那个中国帝王被唤醒，一场惊心动魄的大战随即开始。
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