变形黑侠（阿诺德沃斯罗饰）在他的科学家朋友帮助下，终于的出令他恢复原态的秘密。可是，一件悲剧的发生，使他发现那导致他容貌尽毁的杜伦，原来一直在生。而当变形黑侠向他复仇时，更发觉杜伦已成为黑暗世界中一个更可怕、更凶恶，并且更有力量的领袖……
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